话说刘备好不容易在樊城站住了脚，曹操就率军前来剿伐。考虑到自己只有兵卒五千，而曹操却有大军十万，刘备决定弃樊城去襄阳，而且带上樊城的百姓一起走。
“主公不可！兵法云‘爱民，可烦也’，两军交战，爱百姓甚者，大祸也！”诸葛亮劝阻刘备，“曹军仅有半日即可到达，若带上百姓，那么多老弱病残拖累着，我军焉能逃脱？”
“军师不必担心，我主意已定！”刘备说着就亲自来到街头将这一消息告诉樊城百姓。百姓们一听，齐刷刷地跪到刘备脚下，“皇叔真是爱民如子啊，自己都难保了，还想着我们。可我们不能走，我们一走必然拖累皇叔。”
刘备跳上一堵矮墙，未曾开口眼圈就红了，“父老乡亲们啊，我刘备也不想走啊，但不走曹贼定然破城。城破，凶残的曹贼定然残害你们！我刘备死不足惜，可你们千万不可啊，你们上有老下有小，你们更无辜啊。乡亲们啊，快快跟我活命去吧。”刘备说着眼泪就下来了，继而“哇啦啦”大哭。
“皇叔，别耽误时间了，快走吧，曹贼就要到了！”一位叫老赵头的老人说，“我们绝不能为了自己的贱命而耽误了皇叔的大事！”
“老人家是要置我刘备于不仁不义之地吗？这几年，樊城百姓对我刘备有再生之恩，如今大敌当前，我岂能弃你们于虎口而独自逃生？我刘备成什么人了？”刘备用袖口擦着眼泪，哽咽着说，“若走，大家一块儿走！不然，我刘备就陪大家一起死在樊城！”
“各位，皇叔把话都说到这份上了，皇叔爱民如子，我们不走他是不会走的。”老赵头抹着眼泪说，“大家这就回家收拾东西，快跟着皇叔走吧。”于是百姓们跟着老赵头，一个个给刘备磕了头，眼含热泪，跑回家收拾行李。
这个冬天来得有点早，秋似乎还没有尽就下起了雪。樊城百姓一半以上都追随了刘备，他们扶老携幼，肩挑手提，跟随刘备的队伍，艰难地行走在漫天风雪中。第一顿饭，刘备亲自给百姓们送来饭菜。
老赵头一看，“扑通”跪下，泪流满面，“皇叔爱民如子，千古皆闻！自己都没粮了还给我们，我们吃不下啊！各位，我们要报答皇叔啊！”于是百姓们赶紧拿出自己的干粮，送给刘备及其兵卒。
终于来到襄阳城下，守城的刘表之子刘琮却不让刘备进城，还在城头放箭。老赵头大叫着“保护皇叔”就和百姓们冲上前去，用身体为刘备及其人马挡箭。与此同时，襄阳城内的百姓已听说了“刘皇叔爱民如子，宁受拖累也不弃百姓”的事，纷纷跑出城外，追随刘备。
进不了襄阳，刘备决定继续南下江陵。行前，刘备清点兵卒，伤亡五人。刘备又亲自到百姓中了解情况：渡河中淹死、冻死，行军中累死、饿死，襄阳城下被箭射死、被马踩死的，不下两万；伤者，不计其数。刘备抱着被箭射得刺猬一般的老赵头尸体，号啕大哭。
曹操追上来了，刘备要领兵迎战，老赵头的儿子死死地抱着他不让，哭叫着说：“皇叔，我们已经拖累您了，您已经为我们付出得太多了，请把曹贼交给我们，您带着人马快走吧……”于是，山谷间，数万百姓手持扁担、锅铲、勺子、筷子，挡在曹军面前。
“各位，我要的是刘备，你们这是何苦啊？”曹操下马，走到百姓跟前，面色凝重地说，“大家看看留在樊城的百姓，该吃的吃，该喝的喝，该干活的干活，一切正常，我军丝毫不敢侵扰。各位快快醒悟，快快回家，不要再受刘备蒙骗，充当刘备炮灰，白白送死了……”
“皇叔爱民如子！曹贼妖言惑众！誓死保卫皇叔！”百姓们慷慨激昂，视死如归。
曹操看着风雪中衣衫褴褛、疲惫不堪、瑟瑟发抖的百姓，心急如焚却又不忍冲杀，只得命令人马改道追击。
再看刘备，端坐马上，催促着兵卒加速奔向江陵。诸葛亮轻叹一声，不由得向他暗暗竖起了大拇指。