官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野（今河南新野县）。
刘备在荆州住了几年，刘表一直把他当上等宾客来招待。但是刘备是一个雄心勃勃的人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。
有一次，他摸摸自己的大腿，心里有了感触，流下了眼泪。刘表发现了，就问他遇到什么不快活的事。刘备说：“没什么！以前我经常打仗，每天不离开马鞍，大腿上的肉很结实。现在在这儿过着清闲生活，大腿的肉又长肥了。看看日子像流水般地过去，人都快老了，还干不了什么大事业，想起来就感到难过。”
刘表安慰了他一阵。但是刘备心里总在考虑着长远的打算。为了这个，他想寻找个好助手。
他打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽很客气地接待他，问他的来意。
刘备说：“不瞒先生说，我是专诚来向您请教天下大势的。”司马徽听了，呵呵大笑起来，说：“像我这样平凡的人，懂得什么天下大势。要谈天下大势，得靠有才能的俊杰。”
刘备央求他指点说：“往哪里去找这样的俊杰呢？”司马徽说：“这一带有卧龙，还有凤雏（音ｃｈú），您能请到其中一位，就可以平定天下了。”
刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。
刘备向同马徽道了谢，回到新野。正好有一个读书人来见他。刘备一看他举止大方，以为他不是卧龙，就是凤雏，热情地接待了他。
经过一番谈话，才知道这个人名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。
刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。
徐庶说：“我有个老朋友诸葛孔明，人们称他卧龙，将军是不是愿意见见他呢？”
刘备从徐庶那里知道了诸葛亮的情况。原来诸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡阳都县（今山东沂水县南）。他少年的时候，父亲死了。他叔父诸葛玄跟刘表是朋友，就带着他到荆州来。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄阳西）定居下来，搭个茅屋，一面耕地种庄稼，一面读书。那时，他年纪只有二十七岁，但是学问渊博，见识丰富，朋友们都很钦佩他，他也常常把自己比做古时候的管仲、乐毅。但是他看到天下乱纷纷，当地的刘表也不是能用人才的人，所以他宁愿隐居在隆中，过着他恬淡的生活。
刘备听了徐庶的介绍，说：“既然您跟他这样熟悉，就请您辛苦一趟，把他请来吧！”
徐庶摇摇头说：“这可不行。像这样的人，一定得将军亲自去请他，才能表示您的诚意。”
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，知道诸葛亮一定是个了不起的人才，就带着关羽、张飞，一起到隆中去找诸葛亮。
诸葛亮得知刘备要来拜访他，故意躲开。刘备到了那里，扑了个空。
跟刘备一起去的关羽、张飞都感到不耐烦。但是刘备却记住徐庶的话，耐着性子去请，一次见不到，第二次再去；两次不见，第三次又去请他。
诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
刘备把关羽、张飞留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋子。趁屋里没有人的时候，刘备坦率地说：“如今汉室衰落，大权落在奸臣手里。我自己知道能力差，却很想挽回这个局面，只是想不出好办法。所以特地来请先生指点。”
诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在曹操已经战胜袁绍，拥有一百万兵力，而且他又挟持天子发号施令。这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才能的人为他效力。看来，也只能和他联合，不能打他的主意。”
接着，诸葛亮分析了荆州和益州（今四川、云南和陕西、甘肃、湖北、贵州的一部）的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。
最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢。能够这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。”
刘备听着听着，不禁打心眼里钦佩眼前这个青年人，说：“先生的话真是开了我的窍。我一定照您的意见干。现在就请您一起下山吧。”
诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，也就高高兴兴跟着刘备到新野去了。后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。
打那以后，刘备把诸葛亮当老师对待，诸葛亮也把刘备当作自己的主人。两人越来越亲密。
关羽和张飞看在眼里，心里很不高兴，背后直嘀咕。他们认为诸葛亮年纪轻轻，未必有多大能耐，怪刘备把他看得太高了。
刘备向他们解释说：“我有了孔明先生，就像鱼得到水一样。以后可不许你们乱发议论。”关羽、张飞听了刘备的话，才没有话说。