汉军集中兵力围歼好畴雍军，攻克好畴之后，留樊哙率部围攻废邱，抽出其他部队分数路攻城略地。周勃率军攻克漆县，击破雍将章平、姚印部，攻占淠、陇（今甘肃张家川回族自治县），回师攻克郧、频阳等地。靳歙、郦商率军攻占陇西、北地诸郡。灌婴率军向塞王都城栎阳发起进攻，塞王司马欣自知力不能及，只得投降汉军。汉军继续向北拓展，兵到上郡，翟王董翳无力对抗，也只好束手就擒。这样，三秦大部分地区被汉王刘邦平定，雍王章邯率余部据守废邱，拒不投降。刘邦在已占领地区设渭南、河上、上郡三郡。为扩大战果，汉王留韩信率军围攻废邱，公元前205三月韩信带兵自临晋渡黄河东进。由于刘邦东进受阻，同年六月，还师栎阳，集中兵力同韩信一道围攻废邱。守城的章邯雍军拼死抵抗。汉军久攻不克，最后韩信决采用引渭水灌城，乘水攻城的战术。即派汉将樊哙掘开渭水河堤，引水冲击城垣。城墙崩塌，汉军乘势攻进城内。章邯见汉兵进城，知道大势已去，逃之城北，被韩信、曹参、樊哙拦截，于是自杀身亡。废邱攻克，雍王属地全部平定，韩信为刘邦设计的一定三秦大功告成。
还定三秦之后，汉王刘邦就以三秦为根据地，率兵东进，气势之勇猛，是赵王、魏王不寒而栗，先后纷纷投降。仅仅不到两个月，汉军就出三秦到楚地彭城与项羽交上了火。公元前205年8月，刘邦在彭城与项羽被项羽杀得大败，手下许多人都投降了项羽。本来已经归顺刘邦的魏王豹，这时看到楚军的势力强大，也借口回故地看望生病的母亲，离开汉军。魏王豹一回到封地，就与项羽和好，宣布反汉。
魏王豹当时有十万人马。他投降楚军，对刘邦在军事上造成极大威胁，使其有被楚、魏左右夹击的危险。刘邦派谋士郦食其去说服魏王豹，动员他重新归顺汉王，并带话说：只要不归顺项王，一切都好说好商量。但魏王豹执意不肯。没有办法，刘邦只好再拜韩信为左丞相，让他和灌婴、曹参率军十万渡河击魏。
魏王豹闻讯，就任命柏直为大将，统率重兵扼守黄河东岸的蒲坂，封锁黄河渡口临晋津，阻止汉军渡河。
话说韩信受命之后，便率大军出征。这天韩信率军来到蒲坂，一看地势异常险要，就亲临前线侦查，结果发现处处有柏直统率的重兵把守，心里盘算：硬攻很难取胜，于是，将大军宿营。
韩信将大军宿营之后，亲带精兵数十人继续侦察。终于发现上游夏阳魏军不多。韩信陷入了深思。
一天以后，他将大队人马继续向前推进，直至蒲坂对岸。到了河对岸，他吩咐下去：各军营一要四周插上各色战旗，二要砍树伐木，速做战船。三天后，蒲坂对岸，山上山下五颜六色的彩旗，到处迎风招展，河岸边，一排排、一行行大小不等的木筏，在水中严阵以待。隔河望去白天到处是士兵操练呐喊的场面，夜里到处是掌灯举火队伍，大有调兵遣将，随时强渡黄河的阵势。
另一方面，韩信命曹参率汉军主力偷偷向北移动，在夏阳扎营。吩咐下去：速砍木材五百方，买小口大肚子的瓶子五千个。曹参不明白，质疑说：是何用意？韩信道：“把几十只口小肚子大的瓶子封住口，口朝下，底朝上，排成长方形，再用木头夹住，不就成了‘木罂’。用它做成筏子，可以比一般的木筏多载人啊！”啊！曹参赞叹不已说：“大将军，真是智谋过人！”
几天后，韩信把灌婴叫到帐中吩咐之后，速带精兵赶往夏阳。正好曹参木材和瓶子一一准备齐全。
公元前205年十月的一天，灌婴韩信命令，率一万多兵马在蒲坂对岸排开阵势，战鼓突然响起，一队队汉兵如狼似虎嗖嗖上了战船。蒲坂魏军大慌，急秉魏王豹。魏王豹一听，深感情形严重，迅速亲临蒲坂督战。五天过去了，只见下河的汉兵，在河中操练，不见进攻。魏王豹不解，感到十分纳闷，急忙召开军事会议分析情况。正在这时，有探子来报，说韩信已攻下后方要地安邑，正向平阳杀来。魏王豹大惊，他做梦也没有想到汉军是怎样从夏阳渡河的。仓促之间，魏王豹急忙率军前去阻挡，但汉军士气正旺，哪里抵挡得住？
魏王豹看局势不妙，想退兵晋津，不料灌婴的兵马却趁临晋津空虚之际，挥师渡河抢占了关口，也向平阳杀来。两路夹击，魏王豹被杀得大败，弃甲仓皇逃跑，被汉军活捉。