“我知道他难，可这是打仗！枪子儿横飞，明天谁知道谁还活着？不治几个重罪，谁肯拼死！”张自忠在屋里打了几转，“这样吧，当兵的撤下来休整，把指挥官送军法处！”
张克侠也无法可想，抓起电话要通了一一四旅旅部，问了几句，将话筒放下：“董升堂已经带人顶上去了，刘家湖那边也治不了罪了——没有一个人退下来，守军全部战死在阵地上。”
没等张自忠下令，一一四旅已对占据刘家湖村的日军展开了殊死的反击，双方在村中弹丸之地往来拼杀，犬牙交错，村里村外横尸累累，战至黄昏，一一四旅虽未能将敌人完全逐出村外，却也已在村中站住了脚，敌我双方胶着在一起。张自忠刚松了口气。一个参谋跑了进来：“茶叶山！茶叶山丢了！”
“呼”地一声屋里所有人都站了起来，面面相觑，又一起望向张自忠。
茶叶山是军部外侧的制高点，一旦被鬼子占据，就会从山上一鼓作气直冲进军部。这处阵地一丢，战局就到了崩溃的边缘。张自忠捻灭了香烟问那参谋：“咱的人撤下来多少？”
“守卫茶叶山的连队全部阵亡，一个也没撤下来。”
“都是好汉。”张自忠轻轻点头，“看样子到我亲自上阵的时候了。”从腰间掏出手枪，张克侠忙一把拉住：“你是五十九军的主心骨，咱不能把军长当连长使！”
“连长？排长我都干过！”张自忠要往外走，警卫营长冉德明上来拦住：“咱五十九军还有人，等我们打光了您再上！”抽出背后的大刀片冲出去了。
当天下午，冉德明率领由军部警卫营和一群参谋、文书、伙伕、马伕组成的队伍，对茶叶山阵地发起了反冲锋，这些敢死之士不惜伤亡一口气攻上山头，一顿大刀把鬼子砍得落荒而逃，收复了主阵地。
然而鬼子虽然受挫却毫不气馁，立刻反击。冉德明率领的毕竟只是警卫营，手里没有重火器，加上进攻时损失过大，后无援兵，无法阻击鬼子的反扑，天黑前，茶叶山顶爆发了开战至今最惨烈的一场白刃战，激战近两小时，冉德明终于死在山上，主阵地得而复失，警卫营退至山腰和鬼子迎面对峙。
至此，第二十一旅团已用尽了一切招数，耗竭了全部力量，终于没能取得决胜。太阳落山时，这些日本帝国的武士们疲惫地瘫坐在刚刚夺取的阵地上，再也无力发起冲锋了。随着黑夜降临，沂河西岸的战斗总算告一段落。
也在这一时刻，五十九军插入沂河东岸的部队已悄悄回撤，一八零师二十六旅渡过河西，对占领苗庄的日军发动突袭，不声不响地切断了二十一旅团和河东岸第五师团的联系。
事情往往就是这样，当曾经被动的一方承受住了压力，战争的天平就开始向另一侧倾斜，第二十一旅团的奇袭没能动摇五十九军，现在张自忠顶住了鬼子加在他身上的一切打击，于是战局开始逆转。
此时坂垣征四郎也已预感到情况不妙，下令河西部队渡河回撤。然而那位勇猛的坂本顺少将却不能接受这样的失败，极力要求再给他最后一天时间，坂垣征四郎经过反复考虑答应了坂本少将的请求。
入夜，坂本顺向部队下达命令，将于次日黎明集中所有力量对五十九军军部发起决死的冲击。
这是一道勇敢的命令。同时却也是个错误的决定。
坂垣征四郎虽然足智多谋，可他却算不出五十九军强大的战斗力和卓越的兵员素质，更算不到张自忠无比的勇气和决心。现在五十九军所有部队已全部回撤，反而以优势兵力将第二十一旅团堵在了沂河西岸。就在坂本少将下令的同时，张自忠也向所部两个师五个旅下达命令：当夜十时对第二十一旅团发起总攻。各师、旅、团所有火炮推到一线，集中炮击茶叶山日军阵地，直到炮弹打光为止。之后同时对茶叶山、刘家湖、小苗庄、船流、太平庄的日军发起夜袭。
十时整，随着张自忠一声令下，五十九军所有火炮一齐打响，顿时将茶叶山主阵地炸成一片火海。睡梦中的日军在连天炮火中四处躲藏，炮击足足进行了半个多钟头，炮声一停，喊杀声响成一片，早已潜伏在半山腰的一一四旅在旅长董升堂率领下漫山遍野冲了上来，刚醒过神来的鬼子枪炮齐发拼命阻击，却已挡不住潮水般的人流，山下的鬼子也鼓起余勇成群结队赶来增援，两军在主阵地白刃格斗，前仆后继，搅成了一团。
与此同时，刘家湖方向传来一片呐喊，大队士兵从黑暗中扑了上来，机关枪泼水般扫了过来，村口的工事顿时被突破，残敌退往村北凭着预设阵地拼命顽抗。黑夜里，只见四面八方都是敌人，到处是机枪喷吐的火舌，手榴弹雨点般投进院墙，到处血肉飞溅，鬼哭狼嚎，烈焰冲天。
天蒙蒙亮时，茶叶山上的鬼子再也抵挡不住，在山顶扔下了五百多具尸体，连滚带爬地败退下去。紧接着刘家湖村核心阵地也被突破，四百多日军横尸当场。
茶叶山和刘家湖相继丢失，五十九军扑天盖地杀来，坂本顺这才明白了自己的险恶处境，慌忙东渡沂河仓皇逃遁，到中午时分渡河偷袭的鬼子全退回沂河东岸去了。
听到这个消息，指挥所里的军官们都松了口气，张克侠笑道：“咱们总算能喘口气了。”
“我们喘口气，鬼子也能喘口气，仗打到这会还得咬咬牙，趁鬼子立足未稳，全军渡河尽力一击，把坂垣师团彻底击溃！”张自忠转向两个师长，“你们看呢？”
黄维纲道：“三十八师一向只进不退，没二话，打！”
刘振三笑道：“我们师比三十八师损失还小些，这个先锋我来当。”
一声令下，五十九军再次强渡沂河兜着屁股撵了上来。这闪电般的一击把第二十一旅团彻底打懵了。混战中，前几天屡攻不克的沙岭子阵地顷刻就被一八零师突破，坂本顺纠集起最后一支尚能作战的部队发起反击，不但挡不住对手，反而遭到沉重打击，一八零师乘势又占领太平庄等多处阵地。一时间，整个第五师团都被这个打击所动摇，几万鬼子像赶散了的羊群向西败逃。
五、决战临沂
临沂大捷的消息传到重庆，蒋介石和李宗仁都通电嘉奖。此时日军精锐矶谷廉介第十师团已沿津浦路南下进犯台儿庄，李宗仁即命张自忠配合台儿庄附近部队迎战第十师团。
接到命令，五十九军立刻开赴台儿庄前线
日军第二十一旅团虽败，坂垣手里还有第九旅团可用，李宗仁急急忙忙将五十九军调出，使日军获得了意外的喘息之机。这支日本“铁军”倒也名不虚传，很快缓过劲来，迅速调整布署，就在五十九军离开临沂的当天回身杀来，对临沂城发动了夜袭。
第三军团经连番恶战，残兵余卒只剩两千多人，庞炳勋忙向第五战区司令部求援，李宗仁急令五十九军连夜返回临沂。