韩信和汉王刘邦带精兵夜袭陈仓，陈仓守军毫无防备，不到三个时辰，陈仓得手，陈仓守将自杀。
第二天上午，汉王刘邦和大将军韩信带上卫兵上街视察，陈仓城里满是汉军在大少战场，百姓们听说有汉军灭了意向蛮横雍军，纷纷上街欢迎。汉王见此情景，异常的高兴，心中暗道：这韩信还果真厉害。忽然，他想起一件事情，急忙问韩信：“韩大将军，我们这么快就取了陈仓，章邯会怎样？”
韩信道：“肯定会来救援！不过汉王你不必担心，伏击章邯援兵我已经安排到位，应该说章邯他下半辈子是再也进不了这个陈仓城了！”汉王刘邦看了看韩信那样子像是十分的有把握，但自己还是有点不放心。又问道：“何以断定？”
韩信说：“我已经排曹参、夏侯婴将军在五十里之外分段设伏，形成口袋之势，等韩信钻入，半月之内，章邯军是别想接近陈仓。十日后你我出陈仓四路夹击，章邯必大伤元气，这样耗战他一个月，樊哙、周勃、灌婴他们栈道就修复结束，大军出栈道子午口直逼好峙和章邯老巢废丘。章邯必然退回废丘，然我军迅速会师好峙，吃掉废丘外围各小城镇，困章邯于孤城废丘？汉王刘邦听韩信部署，心中大喜，拍案叫道：拿下废丘，翟王董翳和塞王司马欣就不费劲了！一定三秦在望啊！”
刘邦又道：“如果翟王董翳和塞王司马欣或者项羽派兵增援该如何？”
韩信道：“翟王董翳和塞王司马欣，两个都是鼠辈之徒，不予理会，只要我军处处猛击章邯，让章邯溃败不堪，翟王董翳和塞王司马欣，丁当缩头乌龟，即使出兵也是做样子给章邯看，不堪一击；至于项羽现在正忙着派兵全力围剿匪徒田荣，腾不出手来，即使有心来救，况且路途遥远，待他还没有出兵百里，我们已灭章邯于废丘了。”
话说章邯几番得到报告陈仓沦陷，心中十分恼怒，迅速部署堵截，想灭刘邦于陈仓，急忙带骑兵五千，步兵两万匆匆赶往陈仓，路途上连遭伏击，死伤士兵甚多，有点气急败坏，帅军猛扑陈仓，在陈仓东三十里处与韩信两次短兵交战，结果都以失败告终。章邯大大感到不妙，想想自己过去，何等凶猛，不仅足智多谋，而且英勇善战，打战何时胆怯？心想：以前我总以为我的克星就是项羽，如果项羽自称为天下第一好汉，那么我就可谓天下第二好汉了！然而，今天与韩信交锋，忽感韩信用兵之诡诈！作战之勇猛有在项羽之上，他仰天长叹道：“老了！我真是老了!”章邯感慨自己老了，想退兵从长计议，忽然又接到探马来报说子午口失守，大批汉军从栈道涌出直逼关中，只好迅速退兵好峙城。
好峙城是由章邯弟弟章平驻守，章邯刚刚进城休息两天，便有人报告说：从子午道口出来的樊哙已在城外叫骂。章邯不由得倒吸一口凉气，自言自语道：这韩信用兵如此神速，我不能让他再钻空子失了废丘。于是对弟弟道：“平！韩信看来非等闲之辈啊！用兵之诡诈，当今罕见也！孤怕废丘有险，要速回废丘，你务必固守城池，不得外出，耗汉军于城外，他无粮草军需自退。”说完率部冲出包围，直奔废丘。
再说汉王刘邦和大将军韩信，安顿好陈仓之事之后，火速追赶章邯于好峙城外二十里宿营，听说樊哙帅军早到甚是高兴，急忙召见。
樊哙见了韩信说道：“大将军今日才算领教，你果真神算。樊哙今后全听将军吩咐！”
韩信笑道：“将军何出此言，都是为了一个目标吗！”
汉王刘邦看樊哙负了韩信，心中自当高兴。三人正聊，有报说曹参将军赶到。
各路将军聚齐，刘邦迅速召开军事会议，研究部署新的作战方案。将军们各抒己见，打法频多，汉王刘邦道：“还是听大将军的吧！”
韩信道：“雍王章邯所率的雍军主力撤退废丘，其弟弟章平退好峙。废丘为雍国首都，章邯又久历征战，废丘城不容易迅速攻破，但也不可耗时太长，耗时太长对军心士气有影响；好峙为废丘战略侧翼，废丘、好峙互为犄角可呼应支援，若与好峙章平相持时间久了，就给塞王、翟王增援创造了机会。章平虽然也是能征惯战之将，但兵力不大，应先攻克好峙，废丘就更加孤立。现在我们兵临城下，章平断然不敢出城，我军强攻，必然伤亡重大，因此，巧取乃为上策。打下好峙对我们今后作战关系重大，既可以威震敌人的胆魄，也可以鼓舞我军的士气。所以，我和汉王即刻率军围困废丘，以大军攻废丘之势大造声势，困章邯于废丘，使他不得出兵，樊哙带兵部署于好峙三十里外围，切断好峙外援，苍蝇也不允许飞进飞出！曹参将军围困好峙城，围而不打，让士兵借以休整，每天三二百人城外叫骂，要骂到章平祖宗十八代，要气得章平七窍生烟，引诱章平出来决战。章平依然不会出兵迎战，然在半月之后，且要买通地方群众每天三五人防风进去，说：汉军兵马早已调去攻打废丘，这里没有多少兵马，叫骂是故意虚张声势，章平必然派兵出城，曹参将军可边战边向南撤逃，引诱众多章平军出城追杀。樊哙在二十天后，速率兵攻城，城内兵将短缺，即使想负隅顽抗，也无力抵抗樊哙勇猛之师。
韩信部署完毕，汉王吩咐各将军按大将军部署行事，违者军纪处置。
韩信部署完毕，各将军分头行事不说，切说曹参，每天派兵三百人城外叫骂，那真是难听到家，气得守城将军，个个义愤填膺，纷纷请战出兵，可章平切记大哥嘱托，再气也不出兵。十五日后，纷纷有消息说：汉军兵马早已调去攻打废丘，这里没有多少兵马，叫骂是故意虚张声势，章平开始不信，后来说的人多了，才信以为真，骂道：“妈的！韩信如此诡诈，又是个声东击西，气煞我也！于是，亲自率兵出城，痛击曹参，曹参败逃，章平立即派重兵追杀。
九月初九正值重阳节，原本一直泛晴的天突然下起了大雨。那天夜里，异常的漆黑，漆黑的夜色笼罩了整个宇宙，城里城外没有点滴灯光，仿佛天地一体。哗啦啦、噼噼啪的大雨点敲击房顶的瓦砾，敲打着城里城外外那树上的叶子，声声又让人心碎；飕飕的西北风，卷着扑啦啦的落叶，伴着哗哗的河水的流淌声声凌然胆寒，好峙城内外刚刚清净了五天，又让这突如其来的大雨，折腾得每个人的心都悬起多高。章平似乎觉得这雨夜异常的害怕，如何也不敢睡觉，而守在好峙城上的士兵个个冷得浑身哆嗦，却全都躲到城楼的军帐里睡觉，却又呼呼的睡得香甜。三更时分，忽然，有人呼叫：“汉军进城了！”顿时，好峙城内乱作一团。
话说，樊哙将军按韩信计谋，早已暗中兵临城下，他目睹章平军一批批的出城追杀曹参，心中大喜，刚巧苍天作美，这天突然下起大雨，樊哙就不误时机趁雨夜全力攻城。
樊哙身先士卒，带三百壮士，飞速爬上城墙，不料章平守军如此懈备，便冲上城楼，一声怒吼，吓倒了守城楼的数十名士兵，个个惊慌失措，顿时乱作一团，樊哙身高力大，一顿猛砍，城楼守军全蒙了，个个跪下饶命。刹那间，城门打开，汉军顿时蜂拥而至。抵抗之徒成了刀下之鬼，欲活命者纷纷丢弃兵器而逃。
章平得报，方梦中惊醒，恍然大悟道：“我们中韩信诡诈之计了，看来大势已去，抵抗也无济于事，于是，速派亲信带家眷趁乱而逃，自刎于府邸。