4月8日，周恩来到达肤施东北的川口。4月9日，张学良自驾飞机抵达肤施。周恩来与张学良以前从未见过面，但彼此并不陌生。一位是威名赫赫，并带着浓厚传奇色彩的中共领袖；一位不仅是东北军少帅，而且是全国的国民革命军副总司令。
刚一落座，周恩来就说：“张将军，我也是在东北长大的。当时，在奉天(沈阳)第六高等小学堂读书。现在多么想回去看看，可惜回不去了。”提起东北，令张学良感到亲近，又引起了张学良的感触。他说：“周先生的经历我了解，在东北的情况，我听我的教师张伯荃说过。”周恩来很奇怪，就问：“张先生是我在天津南开学校时的校长，怎么会是你的老师？”张学良爽快地回答：“我原来抽大烟、打吗啡，后来听了张先生的规劝完全戒除了，因此我就拜张先生为师。咱们是同师啊！”于是，谈判在轻松亲切的气氛中开始了。
首先，他们谈到了国家的前途。周恩来问道：“张将军，你看中国的前途如何？”张学良心事重重地说：“我看国民党已经是没有希望了。当前中国只有两条路可走，一条是走共产党的道路，一条是走法西斯的道路。两年前，我从意大利回国，曾经相信法西斯主义可以救中国，因为德国、意大利都是在法西斯统治下强大起来的。所以我主张拥护蒋介石做领袖，实行法西斯主义，领导全国抗战。但现在看来，现实与我想的并不一致，内战不停，我们什么时候才能把日寇赶出中国呢？”
周恩来说：“张将军这般开诚相见，请允许我谈谈我们的看法。我们认为法西斯主义是帝国主义的产物，它主张个人独裁，压迫人民，摧残群众，把资产阶级统治最后的一点表面上的民主都抛弃了，因而是一种反动主张。中国要抗日，必须实行民主，必须依靠民众。群众的力量是伟大无比的，只有依靠它，中国的抗日才可能胜利；否则，就不会树立真正的抗日信念，也绝不会取得最后的胜利。”周恩来指出：“打内战，只能为亲者痛、仇者快，让人民遭殃，让日本帝国主义喜欢。只有停止内战、一致对外，才能把日寇赶出中国。”
接着，他们又讨论了对蒋介石的态度。中共原来是主张反蒋抗日的。此时，周恩来真诚而虚心地说：“我们原来主张反对蒋介石，那是因为大革命失败以来，特别是‘九一八事变’以来的事实教育了我们。不过在今天的形势下，我们愿意重新考虑这个问题，关于这一点，我们愿意听听张将军的见解。”张学良认真地说：“我认为，蒋介石是现在中国实际上的统治者，中国现有的主要地方都是他在统治着，全国的主要军事力量也都被他掌握着，其他如财政、金融和外交大权也都掌握在他手中。我这两年同他的接触很多，关系很密切，据我多方观察，他还是有抗日的可能性。抗日不应该反蒋，统一战线也应当把蒋包括在内，而且我们东北军是他的部下，财政上也靠他，如果提反蒋抗日，工作起来有困难。在国民党的要人中，一些人也佩服蒋介石尚有民族情绪和领导能力，故希望他抗日。”张学良说：“我们现在正想增大抗日力量，为什么要把他所掌握的这一股力量排除呢？当然，蒋介石左右有不少亲日派，要蒋介石下决心抗日是不容易的，还需要做许多工作。”
关于张学良与蒋介石的关系，他表示，他现在不能反蒋，将来蒋如果真降日，他一定离开蒋另作打算。周恩来说：“张将军的意见很重要，值得我们重视。共产党由土地革命的阶级斗争，转到各党派联合抗日的民族革命已经变了一步。我现在可以表示，我同意张先生逼蒋抗日和联蒋抗日的主张，不过这是一个很重要的方针政策问题，我愿意把这个意见带回去，提请我们中央郑重考虑以后，再作最后答复。”张学良高兴地说：“那好，你们在外进逼，我在里边劝，我们对蒋介石来一个内外夹攻，一定可以把他扭转过来。”
关于不分红白、停止内战、一致抗日问题，张学良说：“停止内战，一致抗日，我完全同意。但是，在抗日战争爆发之前，我还不能不接受蒋介石的命令进驻苏区。蒋介石已经有电报骂我隔岸观火，但我们事实上可以合作。”张学良接着说：“我很清楚红军是真心抗日的，剿共与抗日不能并存；联共抗日才是前途。”双方谈定，红军可在适当时候退出某些地方让东北军进驻，以打假仗的方式应付蒋介石。
周恩来指出加强抗日教育与培训抗日干部的重要性，提出将这一项列入正式协议。张学良深受启发，表示十分赞成，双方决定：红军开办红军大学，东北军创办军官训练团，彼此合作。
关于全国红军集中河北抗日问题，延安会谈时，中央红军主力已组织了中国人民抗日先锋军，由陕西渡黄河东征，进入山西。张学良问：“红军东渡黄河的目的是什么？”周恩来说：“准备占领太行山，东出抗日，以推动全国抗日局面的早日到来。”张学良说：“蒋介石已经看到了这一点，所以他集中了几个师的嫡系部队，配合阎锡山的部队，事先对太行山进行了控制。我认为，红军去河北恐不利，在山西也难立足，不如经营绥远较妥。但如果红军决定出河北，我可以通知东北军对红军不加阻拦。”说到正在艰苦转战中的红四方面军和红二、六军团，张学良说：“贵方四方面军如北上，东北军陕甘部队可让路；二、六军团须要取得中央军同意方可，本人可以从中斡旋。”
说到国防政府和抗日联军问题，张学良同意红军的主张，认为这是中国当前的惟一出路，并说他愿意尽力向蒋介石提出来促成实现。对于“八一宣言”中所提国防政府的十大政纲，研究后再提出意见。
关于抗战准备问题，周恩来提出，要加强物资准备，特别是通讯器材、医药品的贮备，如果缺乏这两种物资，会使部队在将来的长期抗战中遭受极大的困难。张学良当即说明这两种物资他都有充足的库存，可供东北军和红军长期作战之用；并说他还有一笔私人存款，必要时愿意拿出来作抗日公费。关于经济通商，普通购物，红军可在东北军防地设店自购，无线电、医药等军用品由张学良代办，子弹可由张学良供给。为了表示诚意，张学良还决定，当即拨出2万银元送给红军，以后再出10万元法币。
关于国际联合问题，双方一致同意联合苏联，派代表赴苏，争取苏联对中国抗日事业的援助。东北军方面派赴苏联的代表，取道欧洲前往；中共方面派赴苏联的代表，从新疆前往，由张学良向盛世才联系，负保护之责。会谈中，张学良向周恩来提议，彼此互派一得力人士伪装侦察，保护交通；另派有政治头脑及色彩不浓之人在他处做事。周恩来表示同意。
这样，谈判整整进行了一个通宵，双方共誓“永不毁约”。
【人生点击】
真诚待人，换得真诚的亲友。在大事大非面前，开诚布公推心置腹比什么都更有说服力。以周恩来无比高尚的人格和张学良真诚坦率的天性，二人联手共议大事自然是珠联璧合、大业可成。