刘备打江山，统兵进攻四川雒城时，庞统率军走小路，前进在落凤坡时，遭敌军埋伏，不幸中箭，壮烈牺牲。刘备兵马被困涪水关，进退两难，火速派人传令荆州，请军师诸葛亮带兵入川，共谋取川大业。
诸葛亮令关羽守荆州。令张飞率兵马赶陆路进四川，先取巴郡。自己和赵云带兵马赶水路入川，在涪水关会师。
张飞带兵纪律严明，一路风风火火，很快到了巴郡，在城北安营下寨。
巴郡守城的是严颜老将军，听说来了张飞，就说道：“这个黑脸儿，胆还不小，还敢和我斗，我要他死无葬身之地。”
话音刚落，从城外传来了马蹄声。不一会，张飞带着兵马来到了城门下，气势汹汹，昂着头，挥舞着马鞭，指着城门大吼道：“严老儿，我张飞来了，快开城门，请爷爷喝茶！”
“黑脸儿，你说来就来了，请我小孙儿喝尿！来喝尿啊！”严颜站在城墙上幽默地说。
“老严儿，你给我爬出来，有种的给我爬出来，我爷爷教你玩玩，尝尝老子的丈八蛇矛。”
“黑脸儿，你弱智鲁莽，小心你祖宗的大刀，取了你的脑壳，我在这巴郡城下熬汤喝！哈哈哈！”严颜恶狠狠地骂着。
“老严儿，你有本事下来啊，来啊！爷爷剥了你的皮，吃了你的肉！”张飞叫他的兵卒也一起喊，差点喊破了天。
“哼，我的黑脸儿，我要给你好看的，万箭齐发穿你的心，要你死在这城墙下，抛尸到山里去喂狼。哼，给我放箭！哈哈哈！哈哈哈！”
“严颜，放箭是个小儿，有本事就下来，是骡子是马，牵出来溜一溜！”
“老子不出城，看你黑脸儿能奈何我？哼，给我放箭，给我放箭，箭射黑脸儿的心，把他射死！哈哈哈！哈哈哈！”
这时，张飞的兵马，在城墙下人仰马翻，乱作一团，一下子退后了好几十米。张飞掉着马，鼓起两个灯笼眼，鞭指严颜，吼着：“严老儿，你这个缩头乌龟，看我怎么来收拾你！”
严颜一阵捧腹大笑后，指着张飞，说：“黑脸儿，看你祖宗捉到你，把你挂在这巴郡城墙上，风吹日晒，晒成肉干！”
“老严儿，等着瞧吧，我捉你严颜，捉不到我不是张飞，严老儿，你记住吧。”张飞说完疏散了他的兵马，坐在营蓬中，喝起了酒。
几日来，张飞也不骂了，搬来了成堆大罐的酒，豪饮作乐，借酒发疯，士卒们也喝的酩酊大醉，目的，来迷惑严颜出城。
严颜心想：“这黑脸儿葫芦里究竟装的什么药？”
张飞除了喝酒，就是吃肉，除了吃肉，就是喝酒。他喝着喝着抱着酒罐愣着了，睁着大眼，瞪着山上，心想：“哼哼哼！老子有计了，引蛇出洞！你严老儿不出城，老子把你引出来。”
说来也巧，营中的士卒，抓来了严颜军中的一奸细。
张飞拿着刀，抓住奸细的衣领问道：“你是哪里人，为何混入我营中？”
“将军，我是当地人，那严颜收刮民粮，百姓没粮吃，我家饿死了好几口人，小的没有办法，就到了他的营中混饭吃，他派我来侦探，求将军开恩，饶小的一命啊！”
“你撒谎没有？”
“将军，我撒谎了，你现在就割我的舌头，切我的耳朵，剁我的指头，我确确实实是当地人。”
“那好，我给你一条命，给你一口饭吃，我把你当作自己的士卒，明日给我带几个人，扮成老百姓上山砍柴，探条出巴郡城的路，怎么样？”
“小的愿意，小的愿意，哪怕是上刀山，下火海，我也要为将军效劳！”这一天，他们好几个人，扮装成了老百姓，在他的带路下，上山砍柴背草，终于探出了一条出巴郡城的路径。
这几天来，严颜见张飞一直没有动静，在城中心生疑惑，派出的奸细没有回来，肯定是被杀了，就又派了几名士卒，扮成张飞的士卒，混入了张飞的营中。其实，张飞早就识破了，他准备了绕小路出巴郡的计划。这天，他就故意走漏军情，当众宣布：“今夜三更起程，我率军在前面开路，粮草辎重，放在后行，全军随我，绕过巴郡城，向涪水关前进！”
张飞他早有心计，在暗中安排了一名军士，假扮自己率军在前面开路，他却在后面压队，预防严颜的诡计。
严颜的奸细回到了巴郡城里，严颜得知这一可靠的情报后，非常高兴。严颜也便三更率军，秘密地把重兵埋伏在路边树草丛中，守株待兔。
这时，张飞带着兵马通过小路时，严颜的一名军士看到说：“将军，张飞来了，下令吧！”
严颜握着大刀，左手抄了抄脑袋，忽有一计，说：“不，放张飞过去，等后面的粮草车来时，在杀出去，那黑脸儿他首尾不能相顾，那时我严颜来生擒他。”“嗯，将军，粮草车来了。”
“杀出去！杀出去！杀出去！”严颜一声令下。
顿时，血光四溅，杀声震天。
“哈哈哈！严老儿，张飞在这儿呢！”张飞吼着，他的丈八蛇矛早就架在了严颜的脖子上了，严颜是魂不附体，浑身颤抖地说：“你黑脸儿从哪里冒出来的啊！”
“严老儿，你中了我张飞的计了吧！前面走的是个假张飞，我这个真的在后面呢！不信，你看看他的假胡须，我早就防到你严老儿有这一作。哈哈哈！哈哈哈！捉住你严老儿吧！来人，把他绑起来！”
严颜挣扎地扭了扭，哼哼哼的几声，说：“你黑脸儿用的什么计啊？”
“哈哈哈！严老儿，引蛇出洞计！没听说过吧？三十六计里面是没有的，我不绕小道，你严老儿能出来吗？那你用的是哪一计啊？”
严颜低着头，哑口不答。
后来，张飞见严颜临危不惧，正气浩然的忠义，就拱手低头拜严颜老将军为前辈，严颜见这黑脸儿有义气，爽，笑的笑的也特别可爱，还有点缘份，就降归了张飞。
张飞抱住严颜，欣喜若狂。然后，他们分别骑上了自己的战马，带着兵马直奔涪水关，去攻打雒城。