相传祝英台是一个美丽又聪明的姑娘，她不但会绣花做针线活，还会读书习字。一天，她忽然想到外面求学去，但她又觉得自家是一个女子，单身只影地到外面求学，很有些不便，不如化装一个男子的好。于是她就穿上男人的服装，离开家乡到很远的地方去了。
她到了那个地方，拜过“圣人”和老先生，便和那些同学厮见了。这些同学的当中，有一个名叫梁山伯的，在祝英台的眼里看来，他是一个极其可爱的少年，因为他不但相貌清秀，性情也温和，读书尤其用功。因此她和他的感情，一天天亲密起来。两人整日共案读书，联床睡觉，她虽然热烈地爱他，但防范却非常严密，常常把她的书箱安置在两个床头的中间，书箱上面，放着一盆水，并告诉梁山伯：“你睡觉的时候，要安分一点，如果在床上乱翻乱滚，把盆里的水弄泼了，我马上报告老先生，叫他责罚你!”
梁山伯听了她的话，只好规规矩矩的动也不敢动。因此祝英台在梁山伯面前始终没有露半点痕迹!梁山伯对祝英台虽那样要好，却毫不疑心她是一个女人，因为他本有些书呆子气，容易被她蒙混的。别的同学，更无从知道她的底细了。
祝英台虽然会瞒人，却瞒不过老师娘。一天，老师娘告诉老先生：“祝英台是一个假装男学生的女人!”
“你怎么会知道?”
“因为男人磕头，左膝先跪，女人磕头，右膝先跪!你不是看见祝英台初来那天拜圣人，右膝先跪么?”“那也不见得就是女人!”老师娘虽然这样凿凿有据地说着，老先生却没有半点怀疑。一天，老师娘请祝英台在她家里吃饭，拿酒把她灌醉了，在她身边着实地检验了一番，果真是个女人。
祝英台酒醒以后，知道自己的秘密被老师娘窥破了，打算立刻离开这里，回家乡去。梁山伯不知究竟，见祝英台忽然动了归心，未免感到别离之苦。于是千方百计地挽留她，但怎么也留不住。
当她走的那天，梁山伯恋恋不舍地送她，一直送了很远很远。当快要离别的当儿，祝英台很想叫梁山伯明了她的身世，使他钟情于她，好为两人将来的结合作准备，可是自己又不肯直截了当地说出，就打许多哑谜给他听。
当他俩正走着的时候，看见前面有两只鹅，祝英台指着告诉梁山伯道：“山伯哥哥，你前面有两只鹅，母鹅在前面走，公鹅在后面笑呵呵。”梁山伯听了，却不明了她的意思。
再走到前面，又看见有两只鸡，祝英台指着告诉梁山伯道：“山伯哥哥，前面有两只鸡，母鸡在前面走，公鸡在后面笑嘻嘻。”梁山伯听了，还是不明了她的意思。
再往前走，又看见空中有两只雁，祝英台指着告诉梁山伯道：“山伯哥哥，你看天空有两只雁儿飞，一个东来一个西，雁儿雁儿我劝你，你们最好不分离!”梁山伯听了，还是不明了她的意思。
“英台弟弟，我们快分别了，我心里真难过，你只是鹅呀，鸡呀，雁呀，说这些无关紧要的话!我真不明白你的意思?”梁山伯凄惋地说着。
“好吧!我不说这一类的话了!你送了我这么多的路程，也该回去了。”
“英台弟弟。我真舍不得和你分别，还想再送你一程!”
“山伯哥哥，你待我真好，我很感激你!现在快分别了，我有几句要紧的话告诉你：你的婚事，不是没有定么?我家里有一个妹妹生得很聪明，样子和我一般无二，我回去后，定和我母亲商量，把她许配给你，想你也会愿意的，不过你要早点到我家里来一趟才好。”
“好极了!我一定到你家里去。”山伯答应着。
再走到前面，有一道小河横阻着他们的去路。祝英台看看缓缓的流水，告诉梁山伯道：“山伯哥哥，你看这河水不知深浅，你快向那个村庄里借一根竹篙子来探探看，我们好脱衣过去。”
梁山伯答应着，就往那附近村庄里去了。祝英台便趁着这时，脱下衣裳，独自渡过河来。一会儿，梁山伯跑得气喘吁吁地拿着竹篙子来了，见她已经站在对面的河岸整理衣裳，很失望地道：“英台弟弟，你为什么独自过去了?”
“山伯哥哥，对不起，我已经过来了，你回去吧，不必再远送了;只是我刚才告诉你的话千万不要忘记!”
英台说着，头也不回地走了。只剩下梁山伯孤零零地站在原地，怅惘地目送她渐渐消失的身影。梁山伯回来以后，虽免不了离别之苦，但也没法，只照常埋头读书，这样一天天过下去，倒把祝英台临别的话给忘记了。
时光像流水般地过去，距离祝英台回家已经很久了。一天，梁山伯忽然想起祝英台临别约婚的话，于是就立刻动身，跑到祝英台的家里。进了门，向她家里的人说明来意，坐在大厅上等了多时，总不见祝英台出来见他。原来这时候，祝英台的父母，早把她许配给马家了，因此她不肯出来和他相会。可怜梁山伯抱着满腔的希望，竟落了个空!又失望，又气忿，不顾三七二十一，在厅前大闹起来，把厅前陈设的器具都打坏了。祝英台没法，只好从绣楼上跑了下来，和山伯会晤。梁山伯看见祝英台已经改变了以前的装束，宛然是一位天仙似的美丽姑娘!山伯才知道从前和他同案联床的祝英台原来是一个“女扮男装”的处女，才知道她从前所说的妹妹，便是她自己!就满面显出希求的神气问她道：“你从前和我相约的话，总还记得罢?”
“唉!我临别的时候，不是叫你早点来吗?如今可惜你来迟了!再也不要有什么梦想了!因为现在已经由家父做主，把我许给马家了!你要见我有什么用处?”
“唉，……”梁山伯含着满眶失望的眼泪，无可奈何回去了。
梁山伯回家以后，就害了相思病，病到快死的时候，只得央求母亲到祝英台家里问英台：“对于他的病有没有什么可挽救的方法?”
“除非老龙头上的角，蜢虫颈上的浆，才能够治好他的病!”祝英台这样答复他的母亲。梁山伯的母亲回来，把祝英台的话告诉山伯。山伯觉得自家的病是无望的了。不多时，梁山伯真的长辞人世了。他临死的时候，告诉他的母亲：“我死了以后，定要把我的尸骸埋葬在马家到祝家的大路旁!”
那天，祝英台的嫁期到了，马家兴高采烈地来迎娶，祝英台坐在喜轿里面，刚经过梁山伯的墓旁，便喊声“住轿!”立刻跳下轿来，向墓前拜了几拜。忽听“忽啦啦”一声响，那坟墓突然裂开，英台趁势低头钻了进去，几个轿夫急忙伸手去拉，但已经来不及了!只拉下一块裙角，一放手就变成一只蝴蝶，随风飞去。那裂开的坟墓已迅速合拢了。轿夫没法，只得回去报告马家。马家就带许多人星夜来挖墓。不料挖开一看，只见一具空棺，有两只鸳鸯鸟从里面飞出，径直飞到马家屋子前面的树上，一只鸳鸯叫道：“马大郎，马大郎，昨天娶亲，今天为何不拜堂?”另一只鸳鸯叫道：“马大郎，马大郎，你好丑，昨天娶了亲，今天为何不吃酒!”
马大郎听了，好不气忿!就跳到水里淹死了。如今那江河里的“水广皮”，就是马大郎的替身。